Beloningsbeleid voor de leden van de Directie van Fugro N.V. met ingang van 1 januari 2008

Algemeen

Het doel van het beloningsbeleid voor de leden van de Directie van Fugro N.V. ('Fugro') is een zodanige beloning toe te kennen dat:

• prestaties worden beloond die in overeenstemming zijn met de resultaten en de strategie van Fugro
• topmanagers aangetrokken en behouden kunnen worden als lid van de Directie van Fugro

Het hieronder beschreven beloningsbeleid is door de jaarlijkse algemene vergadering ("Algemene Vergadering") vastgesteld op 14 mei 2008 en in werking getreden met ingang van 1 januari 2008.

De Raad van Commissarissen stelt de beloning van de individuele leden van de Directie vast, op voorstel van de Remuneratie- en Nominatiecommissie, een en ander binnen het door de Algemene Vergadering vastgestelde beloningsbeleid. De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordt bepaald door de Algemene Vergadering.

De beloningsstructuur en de elementen ervan zetten niet aan tot het nemen van risico's die niet passen binnen het risicoprofiel van Fugro.

Scenario analyses
Voorafgaand aan de vaststelling van de beloning van de individuele leden van de Directie analyseert de Raad van Commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de leden van de Directie.

De Raad van Commissarissen stelt de hoogte en de structuur van de beloning van de leden van de Directie mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de Fugro groep. De Raad van Commissarissen neemt onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de certificaten van aandelen en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van Fugro in overweging, een en ander met inachtneming van de risico's die variabele beloning voor de onderneming kan meebrengen.

Toekenning en uitbetaling van de jaarlijkse bonus
Een jaarlijkse wordt alleen toegekend en uitbetaald indien zekere van te voren vastgestelde doelstellingen zijn behaald of overschreden. Toekenning van de jaarlijkse bonus geschiedt aan het begin van het jaar en, met betrekking tot de financiële doelstellingen, onder de voorwaarde dat het financiële resultaat van het voorafgaande jaar niet substantieel afwijkt van het verwachte resultaat op het moment van toekenning, in welk geval de bonus kan worden aangepast. Uitbetaling van de jaarlijkse bonus geschiedt pas na vaststelling van de jaarrekening.

Claw back clausule
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de Directie (claw back clausule). Uitbetaling aan de leden van de Directie geschiedt onder de voorwaarde van juistheid van de relevante (financiële) gegevens.

Beloningsbeleid

Beloning
De beloning van de Directie bestaat uit de volgende vier componenten:

• vaste (basis) salariscomponent
• variabele component (jaarlijkse bonus of kortetermijnbeloning)
• aandelenopties (langetermijnbeloning)
• pensioenregeling en secundaire arbeidsvoorwaarden

Vast salaris
Het vaste salaris van de leden van de Directie wordt vastgesteld op basis van een onderzoek uitgevoerd door een extern bureau. In dit onderzoek worden vergelijkbare ondernemingen betrokken ('referentiegroep'). Voor Fugro bestaat deze referentiegroep voor de arbeidsmarkt zowel uit lokale (Nederlandse) ondernemingen alsmede, teneinde ook een afspiegeling te hebben van Fugro's internationale karakter, uit internationaal opererende industriële ondernemingen. Deze laatste groep bestaat uit een aantal ondernemingen dat op gelijksoortige gebieden actief is als Fugro, maar een andere portfolio van activiteiten hebben. De gegevens van beide referentiegroepen worden regelmatig geactualiseerd. De leden van de Directie ontvangen een vast salaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van de referentiegroepen, waarbij elke referentiegroep hetzelfde gewicht heeft.

Variabele component (jaarlijkse bonus)
Elk lid van de Directie komt in aanmerking voor een jaarlijkse bonus, met een maximum van twaalf (100%) maanden van het vaste jaarsalaris. Het behalen van de doelstellingen ('on target') geeft recht op een bonus van acht maanden van het vaste jaarsalaris.

De bonus is gerelateerd aan kwantificeerbare financiële doelstellingen en telt voor 2/3 van de jaarlijkse bonus. Het andere deel is gerelateerd aan niet-financiële / persoonlijke doelstellingen en telt mee voor 1/3 van de jaarlijkse bonus.

Aan het begin van elk jaar stelt de Raad van Commissarissen de financiële en de niet-financiële doelstellingen vast voor het betreffende jaar. De Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat de doelstellingen uitdagend, realistisch en consistent zijn met Fugro's strategie. De prestatiecriteria en het gewicht dat aan de individuele elementen wordt toegekend, worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Kort na afloop van het betreffende jaar wordt vastgesteld in hoeverre de doelstellingen zijn behaald.

financiële doelstellingen
Het gewicht dat aan de individuele financiële elementen wordt toegekend is als volgt: winst per aandeel 60%, nettowinstmarge 20% en return on capital employed (ROCE) 20%. Deze financiële elementen zijn gebaseerd op Fugro's jaarlijkse budget ('profit plan'). De maximum bonus die is gerelateerd aan de financiële doelstellingen, wordt toegekend indien de doelstellingen met 30% worden overschreden. Indien slechts 70% van de doelstelling is behaald, bedraagt de bonus 50% van de bonus die geldt bij het behalen van de doelstellingen en indien minder dan 70% van de doelstelling wordt behaald, wordt geen bonus uitgekeerd met betrekking tot het gedeelte van de bonus dat is gerelateerd aan de financiële doelstellingen.

niet-financiële doelstellingen
De niet-financiële doelstellingen worden afgeleid van Fugro's strategische agenda. Dit zijn kwalitatieve individuele (en/of collectieve) doelstellingen die tot de verantwoordelijkheid behoren van een of meer directeuren en door hem/hun kan/kunnen worden beïnvloed. Deze doelstellingen kunnen onder meer liggen op gebied van gezondheid, veiligheid en milieu (HSE), maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), persoonlijke ontwikkeling, etc.

geen openbaarmaking
Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt Fugro de feitelijke prestatiecriteria niet openbaar. Deze gegevens zijn confidentieel en in beginsel koersgevoelig.

ultimum remedium
Onder omstandigheden, bijvoorbeeld indien de vooraf vastgestelde doelstellingen/prestatiecriteria tot onbillijke uitkomsten leiden vanwege buitengewone omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen een discretionaire bevoegdheid om het bedrag van de jaarlijkse bonus beneden- of bovenwaarts aan te passen. In het geval dat door de Raad van Commissarissen gedurende het boekjaar wordt besloten aan een of meer leden van de Directie een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding te betalen, wordt in het remuneratierapport een verantwoording en uitleg voor deze vergoeding gegeven.

Aandelenopties
De Directie participeert in een breed gespreid optieplan, dat van toepassing is voor meer dan 600 managers wereldwijd en dat al vele jaren bestaat. Toekenning van opties geschiedt op basis van de bijdrage aan de langetermijnontwikkeling van de onderneming, waaronder de ontwikkeling van de langetermijnstrategie, en op basis van meetbare doelstellingen zoals de (groei)doelstellingen in het strategisch plan en in het profit plan. Tot en met 31 december 2008 werden opties toegekend op basis van een vast aantal. Met ingang van de optietoekenningen op 31 december 2009 (en daarna) worden opties toegekend op basis van een vaste waarde. Op het moment dat het aantal toe te kennen opties wordt vastgesteld, wordt tevens de reële waarde berekend en wordt elk jaar dezelfde waarde (d.w.z. uitgedrukt als percentage van het vaste salaris) in de vorm van opties toegekend.

Dit deel van de beloning van de leden van de Directie (en het andere senior management) is mede afhankelijk van de koers van de certificaten van aandelen Fugro en dus gekoppeld aan de waarde van Fugro. Een ander doel van de opties is het belonen van leden van de Directie (en het andere senior management) indien zij hun dienstverband bij Fugro voortzetten.

Pensioenregeling en secundaire arbeidsvoorwaarden
Voor de leden van de Directie geldt een gebruikelijke pensioenregeling, gebaseerd op een beschikbaar premiesysteem. De secundaire arbeidsvoorwaarden zijn marktconform en in overeenstemming met de functie.

  download dit artikel (pdf)